はじめに

一番シンプルな会社ですと取締役が１名いればいいです。

取締役を２名以上にしたときは、代表権のある取締役（代表取締役）も決めます。代表取締役を無理に決める必要はありませんが、その場合は、全ての取締役が会社を代表することになってしまいますので、望ましくないことの方が多いと思います。

また、この他に，監査役，会計参与といった役員を置くことができます。

取締役以外は、すべて置く必要はなく，部分的に選択することができます。
ただし，会社の機関設計や組み合わせによっては制限がある場合があります。

取締役会設置の有無と役員構成

役員構成を考えるうえで、まず初めに考えるべきは、取締役会を設置するかどうかです。なぜなら、取締役会を設置した会社とそうでない会社では、役員構成が大きく変わるからです。取締役会を設置した場合とそうでない場合の会社は下図のような違いがあります。

	取締役会非設置	取締役会設置
取締役の人数	１名以上	３名以上
監査役，会計参与の要否	不要	いずれか1名以上必要
代表取締役の要否	選任しなければ，取締役全員が会社を代表する 選任した場合は，代表取締役のみが会社を代表する	取締役の中から必ず1名以上選任する必要あり
株主総会で決議可能な事項	この法律に規定する事項，及び，株式会社の組織，運営，管理その他株式会社に関する一切の事項	この法律に規定する事項，及び，定款で定めた事項

このように取締役会を設けたときは、最低でも取締役３名、監査役（または会計監査）１名の合計４名が必要ですが、取締役会を設けない場合は、役員は社長１名だけでも問題ありません。

取締役会を設置するかしないか？

中小企業では取締役会を設けないほうが、役員の人数だけではなく、運営も非常に簡便ではあるので恩恵を受けることが多いと思いますが、取締役会を設けないほうがいいかというと、必ずしもそうではありません。下の図は取締役会を設けたときのメリット・デメリットについてもまとめました。

取締役会設置のメリット	取締役会設置のデメリット
１．大規模な会社であっても，株主総会を開催することなく，取締役会で迅速に会社経営における具体的な意思決定をする事が出来る。	１．役員が最低４名(取締役３人・監査役１人)必要になる。
２．中小規模の同族会社でも，取締役会を置くことにより対外的な信用を高める事が出来る。	２．株主総会の招集通知を原則書面でしなければならないなど株主の利益に配慮した運営が必要になる。
３．特定の取締役の専断を防止することが出来る。

最後に

以上のように、取締役会を設置するかどうかは、組織構成などを左右する非常に重要なことです。「取締役会を設けたのに後で不要になった」「取締役会を設けていなかったのに後で儲けようと思った」などということになると、思ったよりもコストがかかるかもしれませんので、慎重にご判断ください。